Legea societăților comerciale se va modifica

 Ministerul Justiției a supus dezbaterii publice un proiect de Lege pentru modificarea și completarea mai multor acte normative, printre care si Legea societăților nr. 31/1990, în vederea transpunerii Directivei 2012/17/EU, ce ar fi trebuit să fie implementată în dreptul intern până la data de 7 iulie 2014

Proiectul de act normativ propune îmbunătățirea mecanismelor legale de dizolvare, lichidare și radiere a societăților, facilitându-se soluționarea cu celeritate a cererilor care privesc aceste proceduri, după cum se precizează în expunerea de motive.

Noi cazuri de dizolvare a societăților

Proiectul de lege suplimentează situațiile în care se poate cere și pronunța dizolvarea unei societăți. Astfel, cu titlu de noutate, se prevede că la cererea oricărei persoane interesate, precum și a Oficiului Național al Registrului Comerțului (ONRC), tribunalul va putea pronunța dizolvarea societății în cazurile în care societatea nu și-a depus situațiile financiare anuale în termenul prevăzut de lege. Astfel, se urmărește înăsprirea sancțiunii pentru nerespectarea obligației fiscale de întocmire, semnare și depunere a situațiilor financiare pentru anul precedent, care în prezent constă doar în aplicarea unei amenzi contravenționale ce variază între 300 și 4.500 de lei. De asemenea, potrivit proiectului de act normativ, se poate cere dizolvarea societății dacă cerințele referitoare la sediul social încetează a fi îndeplinite, cu titlu de noutate reținându-se în mod expres situațiile în care expiră durata actului care atestă dreptul de folosință asupra spațiului cu destinație de sediu social, dar și dacă acționarii sau membrii (termenul utilizat este neclar, neavând corespondent în Legea Societăților) societății au dispărut, ori nu au domiciliul sau reședința cunoscute, în prezent, această sancțiune aplicându-se doar raportat la asociații societății. Propunerea legislativă prevede și faptul că ONRC va elabora liste ale societăților pentru care urmează să formuleze acțiuni de dizolvare, pe care le va afișa pe pagina sa de internet cu minim 15 zile calendaristice înainte de demararea procedurilor. În situația pronunțării unei hotărâri de dizolvare de către tribunal, potrivit reglementării propuse, hotărârea se va comunica inclusiv societății vizate, și nu doar ONRC și Administrației Fiscale, așa cum se procedează în prezent.

Modificări privind procedura de lichidare a societăților

După rămânerea definitivă a hotărârii de dizolvare prin neapelare, persoana juridică intră în lichidare. În acest stadiu, potrivit noii propuneri legislative, la cererea oricărei persoane interesate, ONRC procedează la numirea unui lichidator înscris în Tabloul Practicienilor în Insolvență. Proiectul de lege prevede, de asemenea, că, după trecerea a trei luni de la data rămânerii definitive a hotărârii de dizolvare, în lipsa formulării unei cereri de numire a lichidatorului, ONRC sau orice persoană interesată poate solicita tribunalului radierea societății. În prezent, judecătorul delegat din cadrul ONRC numește, la cerere, lichidatorul doar dacă în termen de trei luni de la data la care hotărârea judecătorească de dizolvare a rămas definitivă, lichidatorul nu a fost numit. Și în cazul radierii, ONRC va elabora liste ale societăților pentru care urmează să formuleze acțiuni de radiere, pe care le va afișa pe pagina sa de internet cu minim 15 zile calendaristice înainte de demararea procedurilor. O altă modificare propusă vizează prelungirea, pentru motive temeinice, a termenului de un an în care trebuie finalizată lichidarea societății. Astfel, dacă în prezent tribunalul poate prelungi termenul cu perioade de 6 luni, pentru viitor s-a propus prelungirea cu câte un an, dar nu mai mult de două ori. Potrivit dispozițiilor legale actuale, lichidatorul numit are obligația ca, în termen de 60 de zile de la numire, să depună la ONRC, pentru menționare în registrul comerțului, un raport privind situația economică a societății. Prin proiectul de lege se reține și sancțiunea pentru nerespectarea obligației menționate, respectiv amenda contravențională de la 50 lei la 100 lei, aplicată din oficiu sau la cererea oricărei părți interesate, de către persoana competentă cu soluționarea cererilor de înregistrare în registrul comerțului.

Ipoteca asupra acțiunilor și părților sociale

 

Potrivit expunerii de motive ce însoțește proiectul de lege, modificările aduse Legii Societăților vizează si corelarea prevederilor acesteia cu noul Cod Civil și noul Cod de Procedură Civilă în materia ipotecii asupra părților sociale. Conform reglementării în vigoare, creditorii unuia dintre acționarii/asociații societății pot popri părțile ce s-ar cuveni asociaților prin lichidare sau pot sechestra și vinde acțiunile sau părțile sociale ale debitorului lor. Proiectul de lege reține însă și posibilitatea constituirii unei ipoteci legale asupra acțiunilor sau părților sociale și executarea acesteia. Constituirea ipotecii urmează a se realiza în conformitate cu prevederile Codului Civil în această materie.